ФУ ссылался на наличие фотографий, подтверждающих факт пользования должником спорным автомобилем, и на данные средств объективного контроля, но суды не дали этим доводам правовой оценки.
Фабула
В сентябре 2022 году суд ввел процедуру реструктуризации долгов Валерия Бикбулатова (дело А60-6179/2022). Уже в декабре 2022 года Бикбулатов был признан банкротом и введена процедура реализации его имущества.
Финансовый управляющий в марте 2023 года попросил суд признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 25.02.2019 года, заключенного между Бикбулатовым и Максимом Симакиным, и вернуть в конкурсную массу автомобиль Land Rover Discovery Sport.
Автомобиль был продан за 1,2 млн рублей. По мнению ФУ, указанная сделка была совершена Бикбулатовым для причинения вреда имущественным правам кредиторов.
В октябре 2023 года суд первой инстанции признал сделку недействительной и обязал Симакина передать в конкурсную массу должника транспортное средство. Но апелляция это определение отменила и отказалась удовлетворять заявление ФУ.
Финуправляющий пожаловался в окружной суд, который направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, рассказал ТГ-канал PLP/Уральский.
Что решили нижестоящие суды
Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из наличия всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 закона о банкротстве.
Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции, исходил из того, что:
- материалами дела не опровергнут факт оплаты ответчиком за спорный автомобиль 2,2 млн рублей (с учетом дополнительно представленной расписки),
- проживание должника и ответчика по одному адресу не свидетельствует о признаках аффилированности сторон,
- финансовый управляющий не привел пороков оспариваемой сделки, которые не охватываются составом недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 закона о банкротстве.
Что решил окружной суд
Суд округа согласился с выводами апелляционного суда об отсутствии у оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 закона о банкротстве, поскольку сделка действительно совершена за пределами трехлетнего периода подозрительности, установленного диспозицией данной статьи.
Однако пунктом 1 статьи 61.1 закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном законе.
Финансовый управляющий, помимо доводов о несоответствии цены сделки рыночным условиям, изначально приводил доводы о том, что сделка имеет признаки мнимой, то есть совершенной без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
В подтверждение названных доводов ФУ ссылался на наличие фотографий, подтверждающих факт пользования должником спорным автомобилем, на данные средств объективного контроля, из которых следует, что автомобиль эксплуатируется в основном в Екатеринбурге, при том, что ответчик в своих отзывах указывает, что зарегистрирован и фактически проживает в Иркутске.
Указанные доводы ФУ не получили надлежащей судебной оценки, подчеркнул суд округа.
Суды первой и апелляционной инстанций не исследовали вопрос о том, кто, когда и при каких обстоятельствах сделал фотографии, приобщенные к материалам дела, на которые ссылается финуправляющий, действительно ли за рулем автомобиля на фотографии находится должник.
Также суды не получили по данному факту объяснений от должника и ответчика, не дали оценку имеющимся в материалах дела данным средств объективного контроля, в результате чего невыясненным остался вопрос о том, кто в настоящее время фактически владеет, пользуется и распоряжается спорным автомобилем.
В силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Поскольку данное основание недействительности сделки не является специальным, предусмотренным главой III.1 закона о банкротстве, вывод апелляционного суда о совершении сделки за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 закона о банкротстве, не имеет правового значения для оспаривания сделки по основанию ее мнимого характера.
Поскольку доводы финансового управляющего о мнимом характере оспариваемой сделки не получили надлежащей судебной оценки, выводы судов о наличии или об отсутствии оснований ее недействительности являются преждевременными и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, подытожил окружной суд.
Итог
Арбитражный суд Уральского округа отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
При рассмотрении данного спора суды нижестоящих инстанций сосредоточились на специальных основаниях недействительности сделки, предусмотренных главой III.I закона о банкротстве. В рассматриваемом же случае финансовый управляющий, в том числе, просил признать договор купли-продажи транспортного средства недействительным как мнимую сделку. К требованию о признании мнимой сделки недействительной применим трехлетний срок исковой давности. Так как в данном случае подача заявления финансовым управляющим связана не с самим фактом заключения договора купли-продажи и его исполнением как обычной сделки, отражающей подлинную волю участников, а с наступлением последствий от искусственно созданной сторонами договора купли-продажи видимости исполнения и имеет своей целью устранение этих последствий, то по смыслу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса начало течения срока давности определяется моментом, с которого финансовый управляющий должен был узнать о формальном характере начала исполнения мнимого договора. Постановление Арбитражного суда Уральского округа в этой части полностью соответствует позиции Верховного суда РФ (напр., Определение СК по экономическим спорам Верховного суда РФ от 18 марта 2021 года № 304-ЭС18-4037 (9) по делу № А45-7621/2015).
Владислав Миронов, руководитель группы корпоративного и налогового права Практика сопровождения бизнеса Международная консалтинговая компания FINCOM group
По мнению руководителя банкротной практики юридической компании «Центральный округ» Александра Тархова, с выводами окружного суда, учитывая изложенную фабулу дела, следует согласиться.
Во-первых, явно ошибочным является применение первой инстанцией нормы п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве со специальным трехлетним сроком подозрительности. Как следует из карточки дела, заявление о банкротстве должника принято судом 15 марта 2022 года, а оспариваемая сделка была совершена 25 февраля 2019 года, что хотя и незначительно, но все же за пределами указанного периода. В то же время апелляция, исправившая эту очевидную ошибку, проигнорировала довод о мнимости сделки — ее совершении в целях формального вывода автомобиля из конкурсной массы без реальной смены собственника. Поэтому установление реального владельца автомобиля является ключевым обстоятельством, требующим судебной проверки с помощью представленных управляющим сведений. Эти сведения, в свою очередь, также необходимо предварительно оценить на предмет их относимости и допустимости, что на данном этапе не входит в полномочия суда округа.
Александр Тархов, руководитель банкротной практики Юридическая компания «Центральный округ»
Данный кейс в целом является относительно стандартным. Ситуации, когда должник «продает» имущество в пользу третьего лица для того, чтобы оно не стало объектом конкурсной массы, не так редки. По документам имущество выбывает в пользу третьего лица, может быть даже проведена оплата, как в рассматриваемом кейсе, но фактически имущество остается в полном распоряжении и пользовании должника. В данном деле, безусловно, суд должен был проверить заявленные финансовым управляющим доводы о фактическом использовании машины должником и его совместном проживании с ответчиком. Безусловно, в обычных рыночных сделках такие «совпадения» вряд ли бы встретились, в связи с чем имеют ключевое значение для решения спора. Нельзя утверждать, что данное дело сможет повлиять на судебную практику, так как аналогичные споры всегда были и будут дальше. Кассационный суд указал на несоответствие выводов суда материалам дела и необходимость всестороннего изучения документов, в связи с чем направил дело на новое рассмотрение.
Елизавета Порамонова, адвокат, соуправляющий партнер Адвокатское бюро INSIGHT ADVOCATES
При оспаривании сделок в банкротстве инициаторы спора обычно заявляют все возможные основания для признания сделок недействительными, надеясь, что хотя бы одно из них сработает. Это часто приводит к тому, что суд упускает одно из них. Так случилось и в этом деле. Ни первая, ни вторая инстанция достаточным образом не исследовала материалы дела и доводы о мнимости. Хотя кейс классический для банкротных споров. Должники часто «продают» свое имущество, но продолжают им пользоваться, а также «получают» по расписке деньги, которые не появляются на банковских счетах и испаряются в воздухе. Кассация исправила распространенную ошибку в данном деле. Обычно такие отмены положительно влияют на нижестоящие суды того же округа и суды начинают более внимательно разбираться в деталях других дел.
Анна Андреева, юрист Адвокатское бюро «КИАП»
Ситуация, ставшая предметом рассмотрения АС Уральского округа, не является исключительной. Представляющим наибольший интерес является вопрос одновременной квалификации как арбитражными судами, так и сторонами дела сделки и как оспоримой (по специальным нормам банкротного законодательства), и как ничтожной (ст. 170 ГК РФ). С одной стороны, понятной и практически обоснованной представляется позиция кредиторов / управляющих, приводящих в соответствующих заявлениях основания недействительности сделки сразу по нескольким основаниям (одно из оснований суд точно признает доказанным). Вместе с тем, значимыми с юридически-правовой точки зрения являются выносимые в схожих ситуациях судебные акты, ведь зачастую арбитражные суды, признавая сделку недействительной, некорректно указывают на наличие у нее наряду с признаками оспоримости признаков ничтожности, ведь, разумеется, ничтожность сделки должна автоматически исключать ее одновременную квалификацию в качестве оспоримой и наоборот. Суд округа указывает на необходимость исследования и оценки всех критериев и доказательств недействительности, приведенных управляющим, однако это не презюмирует соответствие сделки сразу нескольким основаниям недействительности.
Варакута Анна, юрист Юридическая компания IMPRAVO
Суд округа смело оппонирует доминирующей судебной практике, не допускающей обход срока подозрительности за счет общегражданских оснований. Суд первой инстанции, усмотрев очевидную цель должника вывести имущество на аффилированное лицо, решил «закрыть глаза» на формальное нарушение срока, но не стал рассуждать о мнимости сделки. В этом плане суд округа указал на правильную допустимую квалификацию сделки по статьям 10, 168, 170 ГК РФ. По существу поднимается вопрос о наличии у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, однако суд не разъясняет, какие обстоятельства дела следует считать таковыми, то есть какие именно пороки являются экстраординарными и позволяют оспорить сделку по общим основаниям. С одной стороны, новая практика может оживить возможность возврата в конкурсную массу имущества, которое отчуждено по сделке с явно противоправной целью, но при этом формально не подлежащей оспариванию. С другой стороны, суду первой инстанции придется самостоятельно устанавливать факты, свидетельствующие о сговоре сторон. С учетом принятия судами и участниками дела расписок в качестве доказательства встречного предоставления потенциал оспаривания сомнителен. В силу изложенного, представляется, что окружной суд упустил возможность более подробно раскрыть тему и устранить правовую неопределенность в вопросе пороков сделки, выходящих за диспозицию норм о подозрительных и преференциальных сделках.
Павел Селюнин, Инноприсполнительный директор Юридическая компания «Инноправо»
Артем Кадников, заместитель руководителя практики правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры», отметил, что должники часто используют лазейку в законодательстве, в соответствии с которой переход права собственности на транспортное средство происходит именно в момент передачи автомобиля.
При этом момент перерегистрации транспортного средства не имеет определяющего значения для целей оспаривания сделки должника, а рассматривается только лишь как один из доводов лица, заявившего о признании сделки недействительной. В рассматриваемом случае суд округа признал, что сделка по продаже автомобиля не может быть оспорена по специальным основаниям закона о банкротстве. И это понятно, так как передача транспортного средства, а, следовательно, и переход права собственности произошел за пределами сроков, установленных законом о банкротстве. При этом суд указал, что нижестоящие суды не дали надлежащую оценку доводам о наличии оснований считать совершенную сделку мнимой. Очевидно, что суды скованы положениями гражданского законодательства, а в результате, даже осознавая порочность сделки, могут лишь предложить участникам дела внимательнее присмотреться к сделке на предмет ее мнимости. Собственно, именно это и произошло в рассматриваемом случае. Но увы – мало вероятно, что это дело станет определяющим, а уж тем более сформирует судебную практику.
Артем Кадников, арбитражный управляющий, заместитель руководителя практики «Реструктуризация и банкротство» Правовое бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры»